上海汇通能源股份有限公司2007年第三季度报告

　　上海汇通能源股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人郑树昌，主管会计工作负责人米展成及会计机构负责人（会计主管人员）龙维声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　609，040，270.91

　　701，366，507.81

　　-13.16

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　245，165，012.36

　　242，017，894.28

　　1.30

　　每股净资产(元)

　　1.664

　　1.643

　　1.28

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-120，322，675.87

　　-154.09

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.82

　　-263.11

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　1，205，797.05

　　3，147，118.08

　　49.88

　　基本每股收益(元)

　　0.008

　　0.021

　　100.00

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.006

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.008

　　0.021

　　100.00

　　净资产收益率(%)

　　0.492

　　1.284

　　增加110.26个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　-0.095

　　0.351

　　减少103.30个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1-9月）（元）

　　非流动资产处置损益

　　-28，691.29

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　1，997，969.00

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　721，325.00

　　所得税影响金额

　　-403，590.41

　　合计

　　2，287，012.30

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　15，884

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　上海市国有资产经营有限公司

　　7，367，230

　　人民币普通股

　　中泰信托投资有限责任公司

　　7，367，230

　　人民币普通股

　　上海弘昌晟集团有限公司

　　1，459，877

　　人民币普通股

　　方超

　　780，398

　　人民币普通股

　　温纯青

　　442，912

　　人民币普通股

　　楼剑锋

　　275，500

　　人民币普通股

　　新疆永泰投资公司

　　257，000

　　人民币普通股

　　上海融通投资有限公司

　　254，600

　　人民币普通股

　　张骥

　　210，000

　　人民币普通股

　　李秀兰

　　210，000

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　主要报表项目、财务指标大幅变动的情况及原因

　　项目

　　期末数

　　年初数

　　增减额

　　增减幅度%

　　主要原因

　　货币资金

　　11，399，148.54

　　98，520，338.03

　　-87，121，189.49

　　-88.43%

　　支付应付票据及股份回购款

　　短期借款

　　232，820，000.00

　　162，530，000.00

　　70，290，000.00

　　43.25%

　　新增银行借款

　　应付票据

　　112，310，000.00

　　-112，310，000.00

　　-100.00%

　　本期票据到期归还

　　应付账款

　　14，466，952.90

　　57，832，824.16

　　-43，365，871.26

　　-74.98%

　　应付账款结算支付

　　预收款项

　　48，205，592.60

　　10，143，398.96

　　38，062，193.64

　　375.24%

　　销售业务预收的货款

　　应交税费

　　-1，953，118.75

　　11，038，239.89

　　-12，991，358.64

　　-117.69%

　　缴纳属于上年度税款

　　其他应付款

　　65，689，450.39

　　100，403，845.20

　　-34，714，394.81

　　-34.57%

　　支付股份回购款

　　项目

　　年初至报告期末(1-9月)

　　上年同期

　　增减额

　　增减幅度%

　　主要原因

　　营业税金及附加

　　2，141，684.55

　　1，472，285.71

　　669，398.84

　　45.47%

　　收入增加而相关的税金及附加

　　管理费用

　　18，001，291.73

　　34，240，743.81

　　-16，239，452.08

　　-47.43%

　　主要系职工减少而减少的应付职工薪酬支出

　　财务费用

　　11，850，190.98

　　5，641，012.37

　　6，209，178.61

　　110.07%

　　系银行借款增加相应的利息支出增加

　　资产减值损失

　　488，123.33

　　973，553.92

　　-485，430.59

　　-49.86%

　　按规定提取的坏账准备

　　投资收益

　　613，541.02

　　930，876.99

　　-317，335.97

　　-34.09%

　　系联营企业本期亏损，去年同期盈利

　　营业外收入

　　2，838，598.50

　　1，268，593.79

　　1，570，004.71

　　123.76%

　　系增加的政府补助

　　营业外支出

　　147，995.79

　　560，917.91

　　-412，922.12

　　-73.62%

　　支农职工及遗属补助支出减少

　　所得税费用

　　594，668.02

　　434，798.73

　　159，869.29

　　36.77%

　　本期利润增长

　　净利润

　　3，147，118.08

　　2，326，494.87

　　820，623.21

　　35.27%

　　本期利润增长

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　持有对象名称

　　初始投资金额（元）

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　期末账面价值

　　（元）

　　上海申银万国证券有限公司

　　1，250，000.00

　　1，760，000

　　0.042

　　1，250，000.00

　　上海电气集团财务有限责任公司

　　9，223，200.00

　　8，000，000

　　1

　　9，223，200.00

　　小计

　　10，473，200.00

　　9，760，000

　　－

　　10，473，200.00

　　上海汇通能源股份有限公司

　　法定代表人： 郑树昌

　　2007年10月29日

　　证券代码：600605证券简称：汇通能源公告编号：临2007-26

　　上海汇通能源股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十六次会议2007年10月19日以信函方式通知，假上海市南京西路1266号恒隆广场5701室会议厅于2007年10月29日以现场方式召开。应到董事7名，实到7名。会议由董事长郑树昌先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上海汇通能源股份有限公司2007年第三季度报告》及《上海汇通能源股份有限公司2007年第三季度报告摘要》。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上海汇通能源股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月二十九日

　　上海汇通能源股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（以下简称“通知”），本公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　本公司管理层高度重视该项活动，精心组织，周密安排，成立了以董事长郑树昌同志为第一负责人的治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《通知》和《公司法》、《证券法》等法律法规，并对照《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，按公司治理专项活动自查事项的要求，本着实事求是的原则，对公司治理情况的各个方面进行了自查，包括：公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等。

　　我公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作：

　　第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　4月20日至6月末期间，公司各职能部门和各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。制订的《上海汇通能源股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》经公司第五届第九次董事会审议通过后，报备上海证监局和上海证券交易所，并于2007年6月30日将自查报告及整改计划在上海证券交易所网站上公布。

　　第二阶段：公众评议阶段

　　7月1日至7月15日，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，完成了社会公众评议。

　　第三阶段：整改提高阶段

　　9月3日至4日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。

　　9月29日，公司收到上海证监局出具的《关于上海汇通能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]420号）。随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海汇通能源股份有限公司治理状况评价意见》。

　　9月29日至10月底，公司根据上海证监局提出的整改要求落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。

　　二、公司自查发现的问题和整改措施

　　公司按照上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和执行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司治理在过去几年中出现的问题，在以下几个方面需要做出改进，现针对自查发现的问题将整改情况汇报如下：

　　1、对上海证监局2005年度巡检发现问题的整改

　　2005年上海证监局在对我公司巡检中，在公司治理方面发现三个问题：公司第四届董事会会议记录无记录人签名，公司《总经理工作细则》中没有按要求对总经理的资金使用权限进行规定，和公司部分款项支出没有相应合同依据和未收回。此后，公司高度重视，对上述事项进行了认真自查和逐项整改，并将整改结果及时公告。

　　对于此次整改要求，董事会进行了认真的总结和反思，要求公司自上而下从中吸取教训，在工作中严格公司制度的执行，加强工作的计划性和前瞻性。通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，要求各人员积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。与此同时，通过对证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。

　　2、对中小投资者公司决策和治理的参与权的保护需进一步加强

　　在此次自查中，我们发现自公司上市至今，除了公司股权分置改革召开股东大会采用网络投票表决方式之外，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议。这不利于公司中更多的中小投资者参与公司重大事项的决策。

　　在今后审议重大事项的股东大会上，公司应加强这方面的工作，争取采取多种方式，为中小股东参与决策提供便利，以进一步保护中小投资者的参与权。

　　整改时间：在实际工作中不断实践并使之完善

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、投资者关系管理有待完善，相关规则制度急需修订

　　在自查阶段，公司尚未制订《投资者关系管理办法》。同时在投资者沟通方面，沟通渠道相对单一并缺乏双向性。

　　对此情况，公司按照中国证监会的要求，在第五届董事会第十四次会议上通过了《上海汇通能源股份有限公司投资者关系管理办法》和《上海汇通能源股份有限公司募集资金管理制度》，以规范投资者管理工作；另一方面，在对所有投资者公开、公平的前提下，争取通过多种方式，让投资者更多的了解公司的经营情况，同时倾听投资者的建议；此外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，在及时全面地向公众披露信息的同时，要倾听投资者对公司提出的建议和批评，在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，也需要安排定期或者不定期的面对面交流。

　　三、对上海证监局现场检查发现问题的整改

　　在上海证监局对公司现场检查提出意见后，公司高度重视该整改意见，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报，并制定了相应的整改措施。上海证监局对我公司提出的整改意见和相应的整改措施如下：

　　（一）规范运作方面存在的问题：

　　1、一名独立董事连续多次以通讯方式出席董事会现场会议，不符合章程有关规定。

　　整改措施：

　　根据《公司法》、《证券法》和我公司《公司章程》，董事会每年至少召开2次，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托书面委托其他董事代为出席。董事会临时会议可以通过传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。对于我公司一名独立董事连续多次以通讯方式出席董事会会议的情况，公司董事会将敦促该名独立董事勤勉、尽责地履行其职责。公司董事会将严格按照董事会议事规则运作，要求各个董事以现场方式或以书面委托其他董事的方式参加董事会现场会议，履行作为公司董事的权利和义务。

　　整改时间：在今后工作中严格规范；整改第一责任人：郑树昌

　　2、监事会会议记录多以会议纪要形式代替，未记录议案的审议过程及参会人员发言要点，且缺少出席监事签字。

　　整改措施：

　　公司董事会将提醒监事会各位监事，在今后的工作中必须严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》中的相关规定，会议记录人应详细记录议案的审议过程及参会人员发言要点，重视会议记录的签名环节，确保每位参会监事均在会议记录上签名。

　　整改时间：在今后工作中严格规范；整改第一责任人：张静仪

　　3、内部审计负责人由财务部门副经理担任，受财务总监领导，内审独立性有所欠缺。

　　整改措施：

　　公司将针对内审独立性有所欠缺的情况，认真反思并弥补欠缺，尽快配备专职的内部审计负责人，以进一步完善公司内部治理结构，提高公司质量。公司将于2007年12月31日前落实专职内部审计负责人的配置。

　　整改第一责任人：郑树昌

　　4、公司高管薪酬未经董事会审议。

　　整改措施：

　　今后，公司将严格按照《上市公司治理准则》及有关规定的要求，在公司年度董事会中审议高管薪酬，并对外披露。公司高级管理人员聘用期为一年，拟于2008年上半年，在2007年度考核中由董事会审议决定高管薪酬。

　　整改第一责任人：郑树昌

　　5、公司在董事选举中未实行累积投票制度。

　　整改措施：

　　截止目前，公司股东大会就选举董事进行表决时尚未采用累积投票制。对此，公司将按照相关规定，经股东大会审议，对《公司章程》中规定的对公司董事选举方法修订为“采用累积投票制度”，并在公司下届董事会换届选举中采用累积投票制度。公司将于2008年6月30日前落实本项整改措施。

　　整改第一责任人：郑树昌

　　（二）资产完整性方面存在的问题

　　公司部分土地使用证和房产所有权证存在缺失，其中仅有土地使用权证缺少房产证的地块有5处，既无土地使用权证又无房产证的地块有2处。

　　整改措施：

　　公司前身是具有近50年历史的国有企业，随公司历史发展和体制转变等原因，导致目前公司在办理部分土地使用证和房产所有权证时资料不足而无法办理。目前，公司已经安排专门人员办理该项事务，加紧准备资料，尽快把缺失产证补齐。公司预计于2009年底前落实本项整改措施。

　　整改第一责任人：郑树昌

　　四、对公众评议发现问题的整改

　　自2007年6月29日公司《公司治理专项活动自查情况和整改计划》在《上海证券报》、上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评价信息。

　　五、上海证券交易所公司治理状况评价意见的整改

　　在公司专项治理活动期间，上海证券交易所对公司信息披露及董事会规范运作等方面进行了治理状况评价，发现公司存在一名独立董事多次以通讯方式参加现场会议以及公司下设专业委员会尚未实质运作的问题。针对存在的上述问题，我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理意识得到普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步的提高。公司将在今后的工作中，严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步做好公司治理，完善企业各项制度，加强内控和管理，继续保持公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续性发展提供有力保障。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　二零零七年十月二十九日