中钨四提重组：注20亿募10亿发行不超2亿股

更新时间： 2008-08-25 来源：东方早报评论 0 条查看评论

*ST中钨昨日发布的预案称，拟通过发行不超过4.5亿股份，购买总价约为20亿元的株洲硬质合金公司（下称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金公司（下称“自硬公司”）80%股权以及株洲钻石切削刀具股份有限公司（下称“株洲钻石”）45.89%股权，同时拟非公开发行不超过2亿股，募资约10亿元，用于5个技改项目。

　　根据公告，*ST中钨将于今日（8月25日）召开股东大会，8月26日将复牌。

　　仍未注入矿产资源

　　据测算，如此方案正式实施，*ST中钨将新增加资产约30亿元，远高于其截至2007年3月末的总资产8.72亿元，其硬质合金产量也将占到国内总产量的55%.资料显示，此次转让的株硬公司和自硬公司股份均归*ST中钨控股湖南有色股份（2626.HK）所有。

　　此外，除其要收购的株洲钻石45.89%股份外，自硬公司还持有株洲钻石44.70%的股权，因此收购完成后，*ST中钨将持有株洲钻石90.59%的股权。

　　根据公告，收购上述资产的4.5亿股发行价格初定为5.52元/股，而募资的2亿股份发行价格为4.97元/股。公告显示，如按2007年6月30日拟收购目标资产评估值测算，上述三目标公司资产的评估价值是20.76亿元。而按照上述资产2008年6月30日未经审计的财务报告显示，拟购上述目标公司净资产为16.85亿元，2008年上半年完成净利润7147万元。

　　去年11月，湖南有色股份为履行其控股*ST中钨时注入硬质合金资产的承诺，提出的注入株硬公司和自硬公司的重组方案已被流通股东否决。而目前*ST中钨由于连续两年亏损已濒于退市边缘，2008年一季度其净利润为-1508万元，每股亏损0.06元。

　　“新的重组方案增加了募资和注入株洲钻石，但这并不能保证获得股东大会的通过。”对此方案，长城证券有色金属行业分析师雷万钧分析指出，“难以通过的原因有二，首先是现阶段定向募资并不容易，而新方案仍没有老股东所期待的矿产类资源。”

　　据其介绍，他所了解的重组未获通过的原因主要有两种说法，其一是股价太高，其二则是老股东希望能够注入矿产资源，打通上下游产业链，“目前其股价已从当时的约30元/股跌至6元/股，但没有矿产资源注入无疑仍将是方案能否通过的一个难题。”雷万钧表示。

　　雷万钧告诉记者，由于国内外形势及有色金属价格的上涨，硬质合金产业目前盈利前景并不看好，其中行业利润又主要集中于上游的矿产资源所有者手中，所以老股东应该是希望*ST中钨能够成为一个覆盖上下游产业链的企业，而本次新增注入的株洲钻石为下游企业。

　　事实上，这已是*ST中钨第四次提出重组。2006年，在湖南有色入主*ST中钨后，除了2007年11月正式提出重组方案，其还分别在2007年7月、2008年1月提出重组意向，但是最后均未形成方案。

　　湖南有色持股超55%

　　但值得注意的是，与去年11月方案不同的是，当时*ST中钨是拟以增发的方式融资，来收购株硬公司和自硬公司的股权，而昨日披露的方案是直接向湖南有色股份和株钻股东发行股份。而在此之前，与湖南有色股份同属一家集团（湖南有色集团）的湖南有色置业，还主动承接*ST中钨的亏损源———南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股权；湖南有色股份还实现了集权，受让了其控股公司自硬公司所持*ST中钨11.51%股权，使其持股比例上升到35.28%，如此次方案实施后，中钨高新的股本预计将达到9亿股左右，湖南有色持股比例还将升至55%以上。

　　对此，雷万钧认为“这应该是为湖南有色股份回归A股做准备”。可查资料显示，在湖南有色公布的2007年年报中，列在该公司2008年展望的第一条就是，湖南有色将进一步全力推进资本运作，既全力以赴保证H股回归A股目标的实现，又要积极做好多渠道资金筹措工作，保证满足境内外投资项目需要。

　　在去年12月，证监会已正式受理了湖南有色股份的A股上市申请，但最终结果是该计划宣布搁置。据报道，当时就有分析人士指出，湖南有色股份回归的难点就在于其旗下两家A股上市公司株冶集团（600961）和*ST中钨的整合问题，而*ST中钨被认为是回归较好的壳。

　　“在湖南有色股份或借*ST中钨回归的背景下，上述重组方案获通过的可能性将增加。”对此，雷万钧又指出，“而且谁也不愿看到*ST中钨退市，新老股东也可能达成一种妥协方案。”

　　◇方案解析

　　2007年10月方案

　　向特定对象非公开发行6000万~10000万股股份，募资约20亿元。收购控股股东湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权。

　　2008年8月新方案

　　1.通过向控股股东有色股份发行股份购买其持有的株硬公司100%股权和自硬公司80%股权；向湖南湘投、株洲国投、株洲高科、千金药业、有色投资和大鹏创投发行股份购买其分别持有的株洲钻石19.40%股权、8.33％股权、4.165％股权、4.17%股权、1.85%股权和7.975％股权。共计发行不超过4.5亿股，价格不低于5.52元。2.向不超过10名的特定对象非公开发行股票募集现金用于技改项目。共计发行不超过2亿股，价格不低于4.97元。

作者:(黄武锋)

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